[블록미디어 James Jung 기자·최동녘 기자] “뒷사람에게 위믹스를 팔아야 수익을 현실화할 수 있는 폰지 구조이며, 사업자(위메이드)와 코인 구매자의 이해가 동일한 투자계약증권입니다.”

금융위원회에 위믹스를 신고한 예자선 변호사는 “유틸리티 코인이라고 주장한다고 해서 이것이 증권이 아니라는 뜻은 아니다”고 말했다.

예자선 변호사는 지난 5월 27일 위메이드와 위메이드 대표를 자본시장법 위반으로 신고했다. 위믹스 코인이 투자계약증권이며 법을 지키지 않고 발행됐다는 주장이다.

블록미디어는 예 변호사와 5일 전화 및 서면 인터뷰를 가졌다.

– 위메이드는 위믹스가 생태계 유지에 필요한 게임 토큰일 뿐 증권은 아니라는 입장이다.

위믹스를 사는 사람들은 위메이드가 벌인 사업 활동의 결과로 위믹스 가격의 상승을 기대할 수 있다. 사업자가 가상자산 투자자에게 현금을 배당하는 경우는 없다.

디파이 또는 에어드랍의 경우에도 해당 코인을 거래소(2차 시장)에서 얼마에 팔 수 있느냐가 궁극적인 수익을 좌우한다.

이같은 수익의 기대는 미국 증권거래위위원회(SEC)에서도 증권성을 판단하는 핵심 기준이다.

위믹스는 기본적으로 폰지 구조다. 여기에 사업자와 코인 구매자의 이해가 동일한 투자계약증권이다.

위믹스는 법이 정한 절차를 밟지 않고 발행된 증권이다.

– 위믹스를 폰지 구조라고 보는 것은 상당한 논란이 될 수 있다.

위메이드는 B2B 플랫폼 서비스를 제공한다. 다른 게임사들이 코인을 만들어 팔도록 하고, 제휴사들도 노드 운영에 참여하도록 적극적으로 조장하는 사업구조를 가지고 있다.

신규 코인 투자자를 끌어들이면서 ‘투자자가 많으면, 못건드린다’는 전략으로 더욱 적극적 마케팅을 펼칠 것이다. 이것이 폰지 구조다.

– 사업자가 코인을 거래소(2차 시장)에서 파느냐, 팔지 않느냐를 주요 판단 기준으로 한다면 ‘의도적으로’ 거래소에 상장을 추진한 모든 코인이 투자증권에 해당한다는 뜻인가?

투자증권이란 그 돈의 이동 목적이 ‘투자관계’인지를 본다.

2차 시장에서 팔고, 그 2차 시장이 자연스럽게 구매자들에 의해서 유동성 목적으로 형성된 것이 아니라, 사업자가 자기도 스스로 그 시장에서 코인을 팔아서 돈을 버는 사업구조인 경우, 투자계약이 될 수 밖에 없다.

가상자산은 거래량, 거래를 누가 하는지, 가격이 상품 가격과 상관성이 있는지 등을 보고 판단하는 것인데, 사업자가 자기도 코인을 판다면 코인 가치(가격)을 높이는 활동을 하게 되므로, 투자계약 판단기준에 들어오게 된다.

위믹스는 정확히 말해서 게임 토큰이 아니다. 개별 게임의 게임 토큰이 있고, 위믹스는 그 게임 토큰과 돈을 교환하는 중개 매개체다. 위믹스는 직접 게임아이템을 교환하거나 게임보상으로 지급되는데 쓰이지 않고, 2차 시장에서 거래된다. 그래서 이런 플랫폼 코인은 증권으로 볼 수 밖에 없게 된다.

– 탈중앙화 코인은 사업자가 없이, 주로 재단의 형태로 운용되고 있다. 이런 코인들은 암호화폐 거래소가 스스로 코인을 상장하는 경우도 많다. 비트코인, 이더리움이 대표적이다. 개리 겐슬러 미국 SEC 위원장은 이런 코인을 제외하고 사실상 모든 코인을 투자증권이라고 했다. 이 견해에 동의하나?

비트코인은 운영주체가 없어서 투자계약 관계가 성립되지 않는다. 이더리움부터는 단체가 있다. 단체가 법인이냐, 재단이냐 이런 건 투자계약 판단할 때 상관하지 않는다. 

어떤 주체가 코인을 선발행(프린팅, 주조)해서 가지고 있다가 자기도 그 코인을 판다면, 일단 코인 발행해서 돈을 퍼 담는 것이다. 이더리움은 신규 코인은 탈중앙화 방식이기 때문에 투자계약으로 포섭하기 애매한 부분이 있다. SEC가 그래서 봐준 것 같다.

나머지 코인들은 얘기가 다르다. 플랫폼 코인은 플랫폼 사업, 토큰형 코인은 서비스 사업 등 구체적인 사업 내용이 다를 뿐 자기 코인을 위한 생태계와 네트워크를 구축해서 파는 것은 같다.

코인을 판다는 것은 사는 사람이 있다는 것인데, 한마디로 앞으로 가격 오를 것이라는 방향으로 사업을 전개하고 마케팅을 해야 한다. 그러다 보니, 당연히 투자계약에 포섭되기 쉬울 것이다.

– 위메이드를 포함해 많은 게임회사, 기업들이 디지털 자산, 코인의 특성상 기존 법으로 정의하기 어려운 사업 구조를 갖고 있다고 주장한다. 정부도 관련 입법을 추진 중이다. 코인을 무조건 폰지이고, 증권이라고 보는 것도 문제가 있지 않나?

가상자산사업자들은 자본시장법 규제와 미국의 동향을 잘 알고 있다. 위메이드역시 법을 잘 알고 있다.

위믹스 백서의 면책 진술 1번 항목에도 보면, 토큰을 허용하지 않는 국가에서는 열람하지 말라는 주의를 준다.

특히, 중국과 미국에서 토큰을 제공하려는 의도가 아니라는 점을 명시하고 있다. 중국은 코인 거래를 전면 금지한다. 미국은 2019년 이래 가상자산의 투자계약성을 판단하여 적극적으로 증권법을 적용하고 있다.

미국처럼 개별 코인들에 대해서 증권성 판단을 하루라도 빨리 하고, 취지에 따라 법을 집행하면서, 제도 보완해야 하는 것이 당연하다.

이러한 사태에 개입하여 규제하라는 목적으로 만들어진 법이 엄연히 있는데 법이 없는 것처럼 빨리 새 법부터 만들자는 것이 바람직한가?

블록체인과 가상자산은 무조건 새롭고 좋은 기술이라고 포장하는 기업과 사업자측 작전에 또 말려드는 것이다.

자본시장법에서는 투자 자금을 유치할 때 절차를 뒀다.

코인 판매시에 그것을 완화해준다면 왜, 누구를 위해서, 어느 정도로 해줘야 하는 것인지, 현행 법 체계에 예외를 주는 것이라는 점에서 접근해야 한다.

금융위는 이미 조각 투자에 대해서는 자본시장법이 적용됨을 확인했다. 코인에 대해서도 동일한 판단 기준으로 보면 된다.

– 새 법을 만들 것이 아니라 기존 자통법 안에서, 미국처럼, 증권성 코인을 규제하도록 법을 개정해야 한다는 의견인가?

새 법률이든, 시행령이든 만들어서 보완도 해야 한다. 그 전에 미국처럼 기존 자통법을 집행하면서 하자는 것이다.

“법이 없다. 법 만들기 전까지는 계속 이렇게 하겠다”는 곤란하다. 이것은 투자자에게 그 자체로 심각한 피해를 끼친다. 

가상자산을 신규 발행해서 판매하기 시작하면, 뒷사람한테 돈이 들어와서 앞사람이 가지는 폰지 구조일 수 밖에 없기 때문이다. 그래서 정보를 아는 타이밍이 곧 돈이 된다. 

새 정부가 현행 자본시장법의 투자계약 판단을 안한다고 하지는 않았다.

만에 하나 그럴 리는 없겠지만, “새로 규정을 만들어서 규제하자”라고 결정이 나면, 그것은 위믹스가 지금처럼 사업을 못한다는 말이 된다  

일반 투자자들은 정확하지 않는 정보들을 보고 잘못된 생각을 할 수 있다. “자본시장법 적용 받지 않고 새 법의 적용을 받을 가능성이 있다 → 제도화, 합법화 되는구나 → 더 오르는 건가, 지금 사도 되겠다” 이렇게 완전 엉뚱한 생각을 할 수 있다.

투자자들이 나중에 이게 무슨 의미인지 알았을 때는 이미 사업자들과 부자들은 자기 코인을 다 팔고 손 턴 이후다. 

정부가 결정 전에라도 방향성에 대한 경고를 해주는 걸 빨리 해주면 좋을 것 같다. SEC에서는 그런 식으로 경고성 발언을 한다.

인터뷰를 마무리하며

예자선 변호사는 연세대학교 졸업 후 수원지검 검사, 예금보험공사 변호사, 금융위원회 파견근무, AIG손해보험과 라이나생명, 카카오페이 법률실장, 한국핀테크지원센터 등을 거쳤다. 핀테크와 디지털 금융 전문 변호사로 활동 중이다.

이번 신고는 예 변호사 개인 자격으로 금융위에 제출한 것이다. 예 변호사는 조만간 다른 문제점들도 정리해서 금융위에 추가로 접수할 예정이라고 밝혔다.

위메이드는 블록미디어에 예 변호사의 이 같은 주장과 금융위 신고 건에 대해 “정해진 절차에 따라서 적절히 진행하겠다”는 입장을 밝혀왔다.

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