위메이드, 공시·배당·소각 등 모두 문제…증권성 규제 회피한 것
자금 사용 범위 감시 감독 문제…이해상충 논란
코인 소각 잘못된 용어
공시 공백…불법 아니지만 상장사 윤리강령 위반
빗썸 지분 보유 이해상충 우려
컴투스, 넷마블, 카카오 계열사, SK스퀘어, 다날 등 동일 문제
자본시장연구원 김갑래 연구원은 7일자 자본시장포커스에 ‘상장법인 가상자산 발행 규제의 필요성’이라는 보고서에서 이같이 주장했다.
보고서는 “한국거래소는 상장사가 자회사를 이용하지 않고 직접적으로 가상자산을 발행하여 자금을 조달함으로써 경영 투명성을 악화시키는 위험성에 대한 대응방안을 검토할 필요가 있다”고 지적했다.
이 보고서는 “상장사는 가상자산 발행행위를 둘러싼 규제 리스크를 주주 및 가상자산 보유자에게 전가시켜서는 안된다”고 강조했다.
다음은 보고서 요약
# 공시, 배당, ‘소각’ 모두 문제
상장사가 공시 없이 가상자산 보유 물량을 판매하여 자금을 조달하고 배당을 확대한 행태는 우려스럽다. 문제점은 세 가지다.
첫째, 상장사가 공시 등의 규제 없이 가상자산을 발행하여 자금을 조달한 점
둘째, 주력사업 실적이 시장 기대치를 하회하였으나, 가상자산 매출 증가를 이유로 배당금 총액을 2배 이상 늘리는 이사회 결의를 한 점
셋째, 가상자산 소각의 본질이 유통량을 줄이는 것이 아닌 예정 발행량을 줄이는 것에 불과하다는 점
이런 논란은 입법적 불비를 교묘히 이용한 것이다. 가상자산을 발행하여 자금을 조달했다고 홍보한 행위는 혁신적 행위라기보다는 국제적으로 금지된 행위일 가능성이 크다.
최초 가상자산발행(ICO)은 싱가포르를 이용하고, 유통 및 자금조달은 우리나라를 규제 피난처로 활용한 셈이다.
# 증권성 규제 회피
위믹스가 싱가포르에서 유통되었다면 당국의 강한 규제를 받았을 것이다. 싱가포르는 가상자산 발행에 있어 금융투자상품이 아니라는 점, 증권성에 엄격한 자문을 받아야 한다.
위믹스는 가상자산 발행인이 네트워크를 관리하고, 그 노력에 대한 가치상승을 거래자들이 기대한다는 점에서 증권성을 내포하고 있다.
# 자금 사용 범위와 이해상충
가상자산을 발행하여 자금을 조달하는 경우, 백서의 내용대로 관련 생태계 조성을 위해서만 사용될지 ‘실효성 있는 감시 감독’이 어렵다.
위메이드는 이러한 논란을 현실화했다. 가상자산 발행인이 상장사인 경우, 주주와 가상자산 보유자 간에 이해상충 문제가 크게 발생한다.
가상자산 보유자를 단순 이해관계인으로만 봐야할 지 법적 논란 여지가 크다.
이를 차단하기 위해서는 상장사가 직접 가상자산 발행을 통해 자금조달을 하는 행위를 금지하고, 자금조달은 특수목적회사(SPC)를 통해서만 허용하는 방안을 논의할 필요가 있다.
상장사의 직접 발행을 허용하는 경우 거래소 상장 규정 등을 통한 강력한 공시 규제 및 행위 규제가 요구된다.
# ‘가상자산 소각’ 잘못된 용어
위메이드 장현국 대표는 “주식시장에서 배당과 똑같은 경제적 효과를 갖는 게 소각”이라고 주장했다. 그러나 위메이드가 보유한 미발행 토큰을 소각하는 것은 기존 유통 토큰을 매입한 후 소각하는 것에 비해 투자자 환원책으로써의 효과가 매우 낮다.
이 경우 자본시장에서의 자사주 매입, 배당 등에 비유하기 보다는 주식회사가 발행할 주식총수, 즉 수권주식총수를 줄이는 것에 비유하는 것이 보다 적절하다.
따라서 ‘소각’이라는 표현이 아닌 미판매분 무효화 등의 용어가 적절하다.
투자자들의 오인을 불러일으킬 수 있는 가상자산 관련 용어를 정비할 필요성이 크다.
# 공시 공백 악용…윤리경영 위배
위메이드가 보유 토큰을 공시하지 않고 매도한 것은 공시 규제 공백을 악용한 것이다. 상장사 윤리경영 원칙에 명백히 반하는 것이다.
향후 관련 법이 통과된다면 이 같은 미공시 토큰 발행 및 미발행 토큰 판매는 불법화된다.
또한 관련 임직원의 미공개중요정보 이용행위 여부도 쟁점화되었을 것이다.
미공시 매도행위가 불건전하다는 사실을 인지하면서도 위메이드가 해당 행위를 한 것은 상장사가 스스로 채택한 윤리 강령에 반하는 불건전 기업 활동으로 사료된다.
이는 일종의 아노미(무질서) 현상으로 가상자산업법의 조속한 입법이 필요하다.
# 빗썸 지분 보유…이해상충
위메이드는 위믹스 코인이 상장돼 있는 가상자산거래업자 빗썸의 최대주주 회사의 전환사채를 보유하고 있다. 장현국 대표는 빗썸의 사내이사이기도 하다.
토큰 매매와 관련 위메이드는 “규제 당국의 판단에 따라 거래 제한 대상에 해당될 가능성이 존재한다”고 공시하기도 했다.
결국 이러한 법적 불확실성을 완전히 해소하지 않은 상태에서 규제 리스크를 가상자산 보유자에게 전가한 셈이다.
가상자산업법 입법 과정에서 가상자산거래업자 주주의 주식소유 제한에 관한 논의가 필요하다.
# 증권성 심사 필요
한국거래소는 상장사가 자금조달 목적으로 가상자산을 발행하는 경우 증권성 심사 등 절차적 요건을 부과할 필요가 있다.
상장사는 가상자산 발행 행위를 둘러싼 규제 리스크를 주주 및 가상자산 보유자에게 전가시켜서는 안된다. 규제 당국에 유권해석을 질의하여 문제가 없다는 고지를 받은 후 거래 행위를 하여야 할 것이다.
# 관련 상장사 및 코인
자본연이 지적한 상장사의 코인 발행 문제는 위메이드 뿐 아니라 다른 상장사의 경우에도 적용된다. 직접 또는 자회사를 통해 주식과 코인을 동시에 발행한 사례다.
위메이드와 유사하게 P2E 게임을 표방하는 컴투스, 넷마블 등이 대표적이다.
카카오 계열사들도 게임과 엔터테인먼트 영역에서 주식과 코인을 동시에 발행했다. 클레이, 보라 코인이 이에 해당한다.
SK스퀘어는 코인 투자를 강화하면서 자체 코인 발행 계획을 밝혔다. 다날은 페이코인의 실질적인 운영하는 주체다.
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